針對雲南的行動，是在王阿強僱。傭軍團深入雲南腹地之後，所帶出的情況而決定的。忽必烈一直沒有放棄讓梁王拖歡找藉口攻佔安南，並為此暫時切斷了供應雲南行省糧餉的通道，命令其在安南、佔婆國、高棉、緬甸蒲甘等地自行籌備。用這一點激發將士們的侵佔之心。
於此同時，取消雲南行省的&ldo;止。殺令&rdo;，復改為&ldo;屠城令&rdo;但是適用於西南諸國，用此來放寬底線，同時算是抵消士卒們對打仗的厭惡，但是在中興元年的時候，本來對於拖歡有利的形式發生了變化。
本來，元朝大軍準備進攻佔城，設立占城行省，然後。以此為基地，吞併西南諸國。但是安南陳朝在自己國土之內退據山寨聚眾抵抗。此時梁王在李恆的幫助之下，也是得意萬分，要求東南諸國執行元廷所敕&ldo;六事&rdo;。這所謂&ldo;六事&rdo;就是：一、國主親自往大都朝拜元帝；二、王子入朝為質；三、向大元呈報戶口民數；四、為元朝出兵役；五、向元朝繳納稅賦；六、由元廷派遣&ldo;達魯花赤&rdo;與諸王共享統治權力。
也正是這所謂的&ldo;六事&rdo;在西南諸國引起了巨大的。反彈，基本就是滅國條件，你想西南諸國怎肯答應？但是在元軍慘無人道的屠殺之下。大家對元朝苛刻的&ldo;六事&rdo;採取的戰術一是推，二是拖，好在當時忽必烈一直被嶺北、遼東、江南之地諸事牽制住，無暇顧及西南諸國，一直到梁王拖歡再次在安南、佔婆國、高棉、緬甸蒲甘等地自行籌備糧草之前，&ldo;六事&rdo;仍有&ldo;五事&rdo;尚未實現。
鎮守雲南的皇子梁王拖歡率軍出師，號稱五十。萬，由拖歡率領分六路侵入安南。西南諸國無力抵抗，只有安南的陳興道在各處險隘設守抵抗，消磨元軍銳氣。
安南陳朝的皇。帝陳日烜親率十萬大軍，在紅河布陣。雖然安南軍比上次更加謹慎嚴備，但蒙古人戰力遠勝，一場激戰下來，安南軍還是擋不住元軍渡河。紅河一失，升龍無險可守，安南君臣為儲存實力，乃放棄升龍，向南部的清化府撤退。
陳日烜發布詔書，命令各郡縣都要與元軍死戰，如果力量懸殊，允許逃走，但不許投降。安南將士也在臂上刺&ldo;殺韃&rdo;二字，以示誓死抗戰的決心。
拖歡對安南堅決抵抗的態度大為惱怒，一把火把升龍的王宮焚毀，又把俘虜統統處死，他下令軍隊南進窮追安南君臣，同時要求李恆所部的元軍從側翼夾攻。面對元軍的強大攻勢，陳朝王弟陳益稷等少數貴族大臣害怕了，向元軍投降。
在危亡之際，陳興道向陳日烜分析形勢說：元軍雖猛，然勢若風火，利在急而不在緩，我軍宜避免決戰，不求速勝，使敵陷於困疲。說白了，就是陳平仲在崖山時學習大宋的遊擊戰術。
陳日烜採納了陳興道等人的策略。元軍四面出擊，府縣佔據了不少，但始終消滅不了安南軍的有生力量，而且還有敵人越打越多的感覺。
特別是安南進入雨季，潮濕悶熱的氣候更加令元軍苦不堪言，軍中疫病叢生。而從側翼進攻的李恆所部元軍由於受到安南軍的沿途阻截，遲遲不能與拖歡的主力元軍會師。更要命的是，安南軍民堅壁清野，元軍在當地找不到糧草，與大本營雲南的聯絡也在陳興道等人神出鬼沒的打擊下經常斷絕。眼看元軍陷入泥潭，拖歡無奈之下，正巧忽必烈下令撤回雲南駐防，只得下令撤軍。
但是想走已經是不容易了，陳興道立即佈置重兵攔截撤退的元軍。元軍從如月江伐木搭浮橋過河，遭到預先埋伏岸邊的安南軍突然襲擊，全軍大亂，這個時候，李恆的側翼大軍終於趕到，於是李恆拼命斷後，掩護鎮南王拖歡過橋。安南軍亂箭齊發，元軍中箭